Tra rinnovi, nuovi preventivi e contratti di comunicazione, i clienti ti chiederanno garanzie di rispetto del Regolamento AI ACT, responsabilità nuove in relazione ai contenuti prodotti, rispetto di policy e procedure, elenchi di sistemi AI. Ecco come organizzarsi al meglio dal 02 agosto 2026 (piena applicazione l’AI ACT).

In uno degli ultimi articoli pubblicati (per leggerlo clicca qui “AI ACT: quando un’agenzia di comunicazione deve dichiarare che un contenuto è generato dall’AI“) ti ho parlato degli obblighi legali previsti dal Regolamento Europeo sull’Intelligenza Artificiale 2024/1689 con particolare riguardo ai contenuti generati o manipolati tramite AI e quindi all’articolo 50 che attengono alla comunicazione nei confronti dell’utente finale affinchè non vi siano inganno e sia garantita la trasparenza.

Ti ho già dato gli strumenti per iniziare a costruire una procedura interna (per leggerlo clicca qui “Policy per l’uso dell’intelligenza artificiale in agenzia: come costruirla“), destinata a dipendenti e collaboratori stretti, per regolamentare in modo adeguato internamente l’utilizzo dei sistemi di intelligenza artificiale e per evitare quindi si verifichino comportamenti non corretti.

Vediamo quindi se e come modificare il contratto a seguito dell’uso dell’AI e quale impatto hanno le clausole che il cliente può imporci.

L’agenzia di comunicazione deve dire al cliente che usa l’intelligenza artificiale?

Qui c’è una prima questione da dirimere e riguarda il tipo di contratto e la struttura dell’agenzia di comunicazione. Solo dopo aver stabilito questi due punti possiamo stabilire se esiste un obbligo giuridico di comunicazione al cliente.

Il legislatore italiano, per i professionisti intellettuali ha previsto l’obbligo di comunicazione. Infatti, l’articolo 13 della Legge 23 settembre 2025 , n. 132 impone al professionista di fornire le informazioni relative ai sistemi di intelligenza artificiale utilizzati dal professionista con linguaggio chiaro, semplice ed esaustivo.

Quali sono obblighi AI del professionista (SEO specialist, social media manager, ecc) verso il cliente?

I professionisti intellettuali sono soggetti in cui la prestazione a carattere intellettuale prevale su quello materiale. Chiaramente, nel nostro caso, agenzie di comunicazione, alle aziende che lavorano nel settore digitale e a chi sviluppa software sono tutte professioni intellettuali, se erogate singolarmente. Altrimenti diventano dei contratti d’appalto di servizi.

Tipiche professioni intellettuali sono quelle dell’avvocato o del medico, che richiedono anche un’iscrizione ad un albo. Ci sono però delle prestazioni intellettuali, ad esempio quella del social media manager o del consulente SEO che non richiedono iscrizione ad albi, ma che comunque sono prestazioni intellettuali.

Quindi, se si tratta di un contratto d’opera intellettuale, così come previsto dalla normativa, scatta l’obbligo di comunicazione ed informazione al cliente del fatto che vengono utilizzati sistemi d’intelligenza artificiale. La ragione è preservare il rapporto di fiducia che nell’ambito delle professioni intellettuali, in cui il rapporto è tipicamente uno a uno (cliente-freelance) ha maggiore rilevanza.

E infatti, attenzione, oltre a questo obbligo d’informazione, vige l‘obbligo di utilizzare i sistemi di intelligenza artificiale unicamente per lo svolgimento delle attività strumentali e di supporto all’attività professionale, dovendo rimanere prevalente il lavoro intellettuale oggetto della prestazione.

Quali sono obblighi AI dell’agenzia di comunicazione verso il cliente?

Il fatto che l’agenzia di comunicazione non sia un freelance, non esclude direttamente dall’obbligo di cui sopra. Te la faccio breve per evitare un trattato giuridico ma ti invito a valutare questi due profili principali (che saranno quelli di partenza nella gestione di un’ipotetica vertenza).

1. Come è strutturata l’agenzia di comunicazione?

Può essere una società a responsabilità limitata o per azioni oppure in realtà essere uno studio grafico che raggruppa più freelance oppure una SRL a socio unico con uno o due dipendenti.

Chiaramnete, se si trata di professionisti che abitualmente lavorano insieme per alcuni lavori, che dividono gli spazi, che magari si presentano all’estetno come studio (e so che ce ne sono tantissimi), allora rientri tra gli obblighi di cui sopra.

Se poi invece sei una SRL a socio unico, parliamone: quanti sono i dipendenti, qual è il tuo ruolo nei confronti del cliente, si può comunque trattare di un rapporto fiduciario che ti distingue tipicamente da un’agenzia? Tipicamente in questi casi si, perchè il cliente si rivolge alla tua SRL per la tua persona.

2. Qual è la prestazione che l’agenzia di comunicazione fornisce al cliente?

Devo rammentarti che il titolo che dai al contratto, non conferisce la sostanza e quindi non determina qual è la legge applicabile. In un ipotetico contenzioso, si dovrà stabilire innznaitutto se si tratta di un contratto tipico (ossia che rientra tra quelli previsti dal codice civile) oppure un contratto atipico (che comunque potrà essre desitntario almeno in parte della disciplina più affine). Di solito, nell’ambito della comunicazione, la valutazione viene compiuta tra contratto d’opera intellettuale e contratto d’appalto di servizi.

E quindi, anche in questo caso, se sulla base dell’oggetto, del tipo di prestazione, del rapporto fiduciario, della struttura viene qualificato come contratto d’opera, allora vi sono gli obblighi d’informazione e comunicazione citati nel precedente paragrafo. Altrimenti, non corre obbligo legale ai sensi dell’art 13 della citata legge.

Quali informazioni ti suggerisco di dare al cliente in ambito AI

È vero che potrebbe non essserci, ad oggi, un obbligo legale previsto dall’articolo 13 con riguardo alla tua agenzia di comunicazione, ma potresti comunque essere tenuto a fornire alcune informazioni, anche per evitare un aggravio della tua responsabilità.

Ti faccio alcuni esempi, ma considera l’elenco non esaustivo.

Il trattamento dei dati personali

In ogni punto del globo ti diranno: mai inserire dati personali come informazioni di input. Io ti dico che lo so che per le agenzie di comunicazione, anche in relazione al tipo di attività che sono chiamate a svolgere (ad esempio un’analisi di mercato) possono dover inserire dati personali del cliente. Inoltre, potrebbe accadere che seppure l’istruzione di input non contiene direttamente un dato personale, il soggetto in base alla caratteristiche che vengono indicate, è comunque identificabile.

Cosa fare quindi?

Sicuramente dovrai valutare il sistema d’intelligenza artificiale. Per farlo ti suggerisco di allestire una mappatura dei sistemi d’intelligenza artificiale per comprendere le modalità di trattamento dei dati, i tempi di conservazione, i tipi di trattamento, eccetera (ma anche chiaramente l’affidabilità del sistema).

Poi, dovrai fornire le informazioni acquisite (sintetizzate e ricostruite) al cliente nell’ambito dell’informativa per il trattamento dei dati personali o in altro documento da questi richiesto. Potrebbe anche richiederti una valutazione in relazione alle misure di sicurezza, doverosa qualora tu sia un responsabile del trattamento ai sensi dell’art 28 GDPR.

L’obbligo di etichettatura dei contenuti

Se anche non hai un obbligo legale di informazione al cliente dei sistemi d’intelligenza artificiale che intendi utilizzare, potresti comunque avere degli obblighi di etichettatura nei casi in cui tu vada ad utilizzare sistemi AI per la generazione o manipolazione dei contenuti.

Questa è una tematica molto delicata perchè implica:

• responsabilità contrattuale nei confronti del tuo cliente: se non è adeguatamente informato circa l’utilizzo dei contenuti che generi, potrebbe eccepire il tuo inadempimento per negligenza professionale
• responsabilità nei confronti dell’utente finale, per regresso del cliente: se vengono pubblicati dal tuo cliente contenuti che hai messo a disposizione, non adeguatamente etichettati, lui sarà responsabile in via diretta, ma poi agirà nei tuoi confronti;
• sanzioni per mancata etichettatura: qui la responsabilità potrebbe essere in solido di entrambi, perchè potresti occuparti tu della diffusione per suo conto, oppure metterli a disposizione per una pubblicazione autonoma.

Cosa fare quindi?

In primo luogo, informare il cliente in relazione all’uso di sistemi di intelligenza artificiale. In secondo luogo comunicare in modo esaustivo, comprensibile ed adeguato le modalità ed i limiti di utilizzo dei contenuti generati messi a disposizione. L’ideare sarebbe fornire delle regole di pubblicazione e di gestione a completamento degli obblighi contrattuali in relazione al servizio.

L’utilizzo del materiale del cliente

Lo so che spesso il cliente vuole fornirti delle “idee” per sviluppare i contenuti che ti commissiona. Tuttavia, con l’era dell’intelligenza artificiale, questo tema diventa più delicato. Sappiamo che anche il cliente può interagire con questi sistemi ma non abbiamo controllo nè in relazione a quali sistemi trattasi, nè in relazione al dati di input, nè all’abbonamento che ha attivato (se è stato attivato).

E quindi, potremmo trovarci a compiere delle lavorazioni su contenuti che ci sono stati consegnati ma di dubbia provenienza e su cui non siamo in grado di conoscere se e quali diritti il cliente ha acquisito e se, a seguito del nostro apporto, può trattarsi di contenuto originale e dotato dei requisiti per l’acquisto del diritto d’autore.

Cosa fare quindi?

Qui è importante inserire a contratto una clausola relativa al materiale che il cliente consegna, con una massima tutela ed esonero di responsabilità in relazione ai contenuti generati tramite sistemi di intelligenza artificiale.

In alternativa, puoi anche prevedere una manleva ex post, sopratutto (caso reale) se ti viene richiesto di ritoccare un logo che il cliente afferma di aver generato tramite sistemi d’intelligenza artificiale.

Quali obblighi può imporre il cliente in materia di AI?

Il cliente può agire d’anticipo e sottoporci il suo contratto, oppure richiederci una revisione del contratto di comunicazione in essere. In questo articolo ci occupiamo esclusivamente di clausole AI ma il tema della contrattualistica è il core business dello studio e quindi trovi varie risorse sia in relazione alla struttura del preventivo, degli allegati al contratto, del contratto di comunicazione, delle modalità con cui apportare le modifiche, oltre che della gestione degli aspetti patologici.

Ecco gli obblighi che il cliente ci potrebbe imporre. Chiaramente in ottica negoziale, possiamo accettarli o meno. Alcuni però potrebbero in realtà rivestire un obbligo legale e quindi si rientra in quanto già detto.

Il cliente può chiedere un elenco degli strumenti AI che intendi utilizzare. Se ti sei attivato o attivata per la mappatura che ti dicevo e comunque per una conformità all’AI ACT effettiva, sicuramente non avrai problematiche per adempiere a questa richiesta. Se invece non l’hai fatto, ti suggerisco di attivarti.

Il cliente può chiederti di conservare le istruzioni di input per il tempo di durata del contratto e consegnarle su richiesta. Chiramente, nessun obbligo legale. Inoltre, in relazione alla tipologia di servizio, questo potrebbe includere know how importante della tua agenzia. Potresti comunque avere interesse a conservarlo per ragioni di diritto d’autore nei confronti di terzi; ma verso il cliente, la conservazione che poi può trasformarsi in consegna, potrebbe essere equiparata alla consegna dei file di lavorazione.

Il cliente può importi una responsabilità per i contenuti che vengono generati e richiedere garanzie. La responsabilità ad esempio implica il fatto che l’agenzia garantisca di disporre dei diritti e di trasferirli al cliente e che l’agenzia assicuri al cliente l’utilizzi degli output che non vadano a violare la proprietà intellettuale o industriale altrui.

Questo è un fattore importante, perchè i sistemi d’intelligenza artificiale non garantiscono che i contenuti generati siano originali, non assicurano che siano unici e quindi espressamente dichiarano che potrebbero non essere destintari della normativa a protezione del diritto d’autore.

Il cliente può richiedere un generico complessivo rispetto dell’AI ACT e del GDPR nell’uso dei sistemi di AI e da parte dei sistemi in uso. Il rispetto della normativa applicabile, laddove ne siamo destinatari diretti, rimane un obbligo legale. inserirlo all’interno di un contratto e oltretutto in modo generico, aggiunge un obbligo al risarcimento del danno in caso di violazione, oltre che la sanzione.

Se invece non siamo diretti destinatari della normativa (ad esempio NIS 2), una clausola di questo tipo determina un impegno notevole, un adeguamento sostanziale, dei costi importanti che non tutte le agenzie possono supportare. E quindi, in ottica negoziale si dovrà valutare anche eventualmente determinando una modifica del budget di partenza.

La distinzione tra obbligo di trasparenza verso il pubblico e trasparenza contrattuale nel rapporto con il cliente

L’obbligo di trasparenza previsto dalla normativa, ha l’obiettivo di proteggere l’utente in relazione ai contenuti generati o manipolati tramite sistemi d’intelligenza artificiale. Il mancato rispetto delle regole previste implica una violazione del Regolamento Europeo AI ACT 1689/2024 e sanzioni di diverso tipo commisurate al fatturato dell’impresa.

La responsabilità è in capo a colui che utilizza il sistema e quindi, la tua agenzia di comunicazione. Ti esponi alle sanzioni.

Gli obblighi invece previsti all’interno del contratto con il cliente, non hanno origine dalla normativa, ma dal contratto, che ha forza di legge tra le parti. In caso di violazione delle garanzie assunte o di mancato rispetto del contratto, implica una responsabilità per inadempimento e può condurre alla risoluzione del contratto.

La responsabilità in questo caso è nei confronti del cliente e potrai esporre la tua agenzia al risarcimento del danno.

Si tratta di due piani diversi. A cui però se ne possono aggiungere altri. Ad esempio, qualora l’utente agisca perchè non adeguatamente informato in relazione al contenuto, questo potrebbe esporre ad una responsabilità diretta del tuo cliente, ma sarai tu in via di regresso responsabile nei confronti del consumatore.

Un altro piano potrebbe riguardare il trattamento del dato personale, che come dicevo deve avvenire in modo conforme al regolamento GDPR e adeguatamente comunicato al cliente.

Da dove partire per aggiornare il contratto e il cliente all’AI ACT

In estrema sintesi la documentazione da cui partire per un corretto adeguamento all’AI ACT con riguardo alla relazione commerciale con i tuoi clienti riterrei possa essere la seguente. Il condizionale è d’obbligo non conoscendo in modo specifico la tua realtà aziendale, l’ambito di utilizzo dell’AI in agenzia, i sistemi in uso e tutte le informazioni che vengono acquisite in fase di consulenza.

Foto di Sommart Sopon