La creazione di uno spin off di un’agenzia di comunicazione o di una software house è un’opportunità di crescita e specializzazione per l’impresa. È fondamentale una valutazione approfondita dei profili legali per garantire che l’operazione sia conforme alle normative vigenti e minimizzi i rischi.

Cos’è uno spin off

Lo spin off consiste nella creazione da parte di un’impresa madre, di un’altra azienda derivante dalla prima. L’operazione può essere qualificata in modo diverso a seconda delle decisioni interne.

Può essere ad esempio un conferimento di ramo d’azienda, una scissione, una vendita. Può derivare quindi da un dipartimento già parzialmente indipendente oppure qualcosa di ex novo.

Ti abbiamo parlato dell’avvio di un’impresa creativa e ti abbiamo raccontato quelli che sono a nostro avviso i profili legali più importanti da considerare sin dalla progettazione, altri in corso d’opera o in fase di cambiamento. Alcuni concetti, puoi certamente riportarli qui.

Esempi di spin off con i profili legali

Diamo assistenza alle imprese che desiderano compiere questa operazione, supportandole nell’analisi dei vari profili e fornendo una consulenza legale e fiscale completa sui vari punti.

Ci è capitato ad esempio di:

1. Fornire assistenza ad un’agenzia di comunicazione che ha deciso di creare un dipartimento interno, come ramo interno dell’azienda, dedicato esclusivamente all’e-commerce;
2. Dare supporto nella ristrutturazione di un’impresa mediante affitto di un individuato ramo d’azienda dedicato esclusivamente alla parte di digitale,
3. Supportare una software house che, mediante soggetti esterni è divenuta socia di una nuova azienda figlia dedicata esclusivamente alle attività di data assessment;

5 regole da conoscere per creare uno spin off

1) Tutelare la fase di progettazione

Il primo step riguarda la tutela delle informazioni scambiate durante la progettazione dello spin off.

Lo spin off potrebbe essere creato dai medesimi soci di un’agenzia di comunicazione oppure coinvolgendo dei dipendenti, esterni, collaboratori, stakeholder. Diventa importante la tutela delle informazioni e dati scambiati mediante: accordi di riservatezza delle comunicazioni, protezione della creatività anche con riguardo alla strategia, gestione dei dati.

2) Costruzione dello spin off

Dopo l’ideazione, è necessaria la concreta costruzione della nuova impresa.

La strutturazione dello spin off richiede di scegliere la forma giuridica anche considerando gli obiettivi: società a responsabilità limitata, società per azioni, start up..

È poi fondamentale definire la compagine gestoria (chi amministra la società?) e sociale (socio unico o più soci).

La redazione dello statuto è fondamentale e deve essere ben fatto. No a modelli prefatti, ma massima attenzione all’oggetto sociale e alle regole per la gestione della società. Si potrebbe anche optare per far nascere l’azienda già come società benefit, se è un’inclinazione dei soci.

3) Gestione dei contratti con clienti e fornitori

La creazione di un’azienda che deriva da un’altra impresa, impone di dare continuità alle relazioni commerciali.

Con riguardo a clienti e fornitori ci sarà quindi una modifica del soggetto del contratto e quindi una novazione. Sarà fondamentale impostare delle procedure corrette con riguardo alla gestione contrattuale.

Nei rapporti con la società madre, sarà fondamentale regolamentare tutto quanto attiene alla proprietà intellettuale (asset intangibili, licenze d’uso, ecc).

4) Definizione dei rapporti con i lavoratori dipendenti

È un aspetto particolarmente delicato. L’art 2112 cc stabilisce che in caso di trasferimento d’azienda, il rapporto di lavoro continua con la nuova impresa ed il lavoratore conserva tutti i diritti che ne derivano.

Potrebbe essere l’occasione per introdurre delle politiche di incentivazione come stock options o bonus per motivare e fidelizzare il personale. Un’attenzione particolare va prestata al cambio di mansioni.

5) Aspetti fiscali, amministrativi, legali

Dipende dalla modalità in cui si costruire il processo di creazione di uno spin off ma le operazioni straordinarie hanno una tassazione.

Serve poi svolgere le operazioni che permettono di iscrivere l’impresa alla camera di commercio e ottenere le varie autorizzazioni ai lavori.

Con riguardo ai profili legali, bisogna definire una struttura di governance chiara (stabilire le responsabilità del consiglio di amministrazione, ad esempio), stabilire i regolamenti interni operativi, gestire il trattamento dei dati personali anche nel corso del trasferimento.

Se sei un’agenzia di comunicazione, un’impresa digitale o una software house e vuoi creare uno spin off oppure partecipare, come socio, ad una nuova azienda, prima di avviare i lavori ti suggeriamo di approfondire i vari punti che ti abbiamo indicato sopra.

Noi li utilizziamo per definire i vari step di assistenza, per poi approfondirli in ragione alle esigenze dell’agenzia di comunicazione che intende creare una nuova impresa.